С 1 марта 2025 года в соответствии с изменениями закона об ООО можно проводить очередные или внеочередные заседания общего собрания с дистанционным участием.
Для этого необходимо проверить устав, при необходимости внести в него изменения, а также соблюсти ряд условий, которые касаются самого собрания.
Рассказываем, что было и что будет.
21.02.2025
Как работало раньше
На самом деле, раньше тоже можно было проводить собрания в дистанционном формате, за это отвечала статья 181.2 ГК РФ. Правда, в корпоративном законодательстве уточнений не было. Когда ввели ст. 181.2 ГК РФ, юристы советовали прописывать возможность проводить собрания в дистанционном формате в уставе, потому что ни закон об АО, ни закон об ООО уточнений не давал.
Как будет с 1 марта 2025 года
Чтобы провести заседание общего собрания дистанционно, обществу кроме совершения обычных действий необходимо (п. 1 ч. 37.1 Закона об ООО):
Иметь возможность достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании;
Предоставить участникам возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним.
Поэтому, если ваш устав регулирует особый порядок проведения дистанционных заседаний и он носит отличия от требований, которые указаны в законе — в устав нужно будет внести изменения и следовать новому регулированию (статей 32 – 38.2 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ.)
Обратите внимание, если вы подготовили и начали дистанционное заседание ООО, но существенные технические неполадки помешали его провести, заседание признается несостоявшимся (п. 10 ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).
Ещё одно нововведение: очно-заочный формат проведения собрания. Это значит, что заседание будет проходить очно, но часть участников может голосовать заочно, отправляя заполненные бюллетени. В законе такой формат сформулирован как «заседание общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием» (ст. 38.1 ФЗ «Об ООО»).
Как подготовиться к проведению общего собрания участников ООО в дистанционном формате
Общество должно выполнить следующие действия:
Подготовить устав
Внести формулировки, позволяющие проводить собрания дистанционно. Примеры формулировок в конце статьи.
Изучить место проведения в уставе:
Уставом ООО может быть предусмотрено проведение заседания без определения конкретного места. В таком случае участники могут присоединиться к заседанию в дистанционном формате. Если этого нет или наоборот есть запрет, рекомендуется также внести изменения.
Уведомить участников:
Участники должны быть уведомлены за 30 дней о проведении заседания в дистанционном формате. В уведомлении необходимо указать:Способ принятия решений — заседание (так как онлайн-собрание ООО проводится в форме заседания);
Дату, время и место проведения заседания;
Программу, которую будут использовать участники;
Предлагаемую повестка дня;
Ссылку на сайт и сведения о доступе к информации и материалам, необходимым участникам перед собранием;
Информация о том, как вы будете идентифицировать личности участников дистанционного заседания ООО (п. 2 ст. 36 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).
Если вопросы повестки дня требуют нотариального заверения решений или если устав общества не содержит порядка подтверждения принятых решений и состава участников, необходимо обратиться к нотариусу (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). По итогам собрания нотариус выдаст соответствующее свидетельство.
Для участия нотариуса в дистанционном заседании ООО необходимо заранее согласовать с ним это условие и предоставить ссылку для доступа к онлайн-трансляции собрания. После завершения заседания для получения свидетельства потребуется лично посетить офис нотариуса. Один экземпляр документа выдается на руки, а второй остается у нотариуса для хранения.
Есть ещё несколько поправок, но начнут они действовать с 1 сентября 2027 года. Они посвящены тому, как идентифицировать участников дистанционных собраний. Устанавливать личность участников будут с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи. В уставе можно прописать упрощенный порядок идентификации: через неквалифицированную электронную подпись, «Госуслуги» или по биометрии. Если человек участвует в заседании через представителя, он действует по машиночитаемой доверенности.
Формулировки в устав
Ниже примеры формулировок, которые можно включить в устав:
Общее собрание участников Общества может быть организовано путем дистанционного заседания.
Участники Общества, участвующие в общем заседание с дистанционным участием, считаются присутствующими на собрании при условии их идентификации, возможности полноценного участия в обсуждении вопросов повестки дня с использованием технических средств записи собрания.
Решения участников дистанционного заседания оформляются протоколом, который подписывается председателем собрания и секретарем. В протоколе указываются сведения о дистанционном формате проведения собрания, средствах связи, использованных для его проведения, а также о результатах голосования.
Голосование на дистанционном заседании, может осуществляться путем:
Устного выражения мнения, зафиксированного на видео; и/или
Заполнения электронной формы голосования на специализированной онлайн-платформе.
Решения, принятые на заседании с дистанционным участием, имеют такую же юридическую силу, как и решения, принятые на очных собраниях.
Допускается проведение заседаний без определения места проведения и возможности участников лично в нем присутствовать.
