Если вы как физическое лицо владеете долей в ООО или акциями АО, готовьтесь к переменам.
Небезызвестный законопроект, принятый уже в третьем чтении, готовит и собственникам бизнеса неприятный сюрприз. В основном изменения коснуться владельцев доли в ООО, но и для акционеров появится уточнение.
Пункт 17.2 статьи 217 НК РФ позволял не платить НДФЛ с доходов от реализации долей, если собственник владел долей больше пяти лет. 2025 год внес свои коррективы добавив новые критерии для ограничения возможности легально не платить НДФЛ, уточнив условия по сумме, резиденству и закрепляя понятия «НДФЛ на материальную выгоду».
С 1 января 2025 года до конца 2025 года НДФЛ не уплачивается при продаже/выходе, если:
Продавец (все три условия вместе):
— налоговый резидент РФ;
— стоимость продажи доли (в том числе по разным сделкам в течение года) меньше 50 млн;
— владеет долей/акциями 5 и более лет.
Покупатель:
— приобретает долю/акции по рыночной стоимости (нет материальной выгоды).
2026 год ещё больше закроет легальные возможности налоговой оптимизации для владельцев бизнеса.
Рассмотрим детальнее, что есть сейчас и что изменится:
Разбираем по порядку:
1. Выход будет налогооблагаемым
Статья 26 ФЗ «Об ООО» позволяет участнику Общества выйти из него путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или самого Общества, но только, если это предусмотрено уставом. При этом логично, что невозможна ситуация, когда из Общества выходит его единственный участник либо в результате выхода не остается ни одного. Для акционеров выход из АО недоступен.
Теперь освобождение от НДФЛ будет распространяться только на классическую продажу доли, при соблюдении критериев, о которых мы писали в начале 2025 года, а выход из компании и получение действительной стоимости доли станет полноценным налогооблагаемым событием. Это первое и самое неприятное последствие нововведений.
Пример:
У вас есть доля в ООО «Супер-пупер», вы спустя 5 лет решаете выйти из ООО. Направляете заявление на выход, получаете действительную стоимость доли, эта сумма будет облагаться НДФЛ.
Ставка НДФЛ зависит от налогового резидентства в РФ. Чтобы признать человека налоговым резидентом — он должен в течение 1 года находится в России не менее 183 дней.
Доход от такого выхода из ООО будет облагаться НДФЛ по ставке:
2. Недвижимость в активах — новое препятствие для применения льготы по НДФЛ
Льготу по продаже после пяти лет отменят для компаний, чьи активы более чем на 50% состоят из недвижимости. Проще говоря, если ваше ООО владеет офисным зданием, торговым центром или даже несколькими помещениями под склад, и это составляет основную часть его балансовой стоимости, то при продаже доли/выходе из ООО НДФЛ придется заплатить, даже если вы владели ею 10 или 20 лет.
Ранее это правило действовало только в отношении реализации акций и участников — юридических лиц (п. 2. ст. 284.2 НК РФ). Сейчас же оно расширенно на доли и на физических лиц.
Пример:
У вас есть доля в ООО «Супер-пупер», которое владеет складским комплексом под аренду. Стоимость комплекса — 90 млн рублей, а все остальные активы (деньги на счетах, оборудование) — 10 млн. Недвижимость составляет 90% активов. По действующим правилам, продажа вашей доли после 5 лет владения не облагается налогом. По новым — с дохода от продажи придется заплатить НДФЛ.
3. Статус иностранного агента полностью запретит применять льготу по НДФЛ
Если вы в течение года, в котором продали долю или вышли из ООО, хотя бы один день обладали статусом иностранного агента — вы лишаетесь права на налоговую льготу.
Это не зависит от срока владения активом (даже если он 20 лет), от типа операции (продажа или выход), от активов компании от того ООО это или АО.
Итого, чтобы иметь право на льготу по НДФЛ от реализации доли в ООО, нужно будет соблюсти требования:
Продавцу (все условия вместе):
— быть налоговым резидент РФ;
— не быть иностранным агентом;
— владеть долей 5 и более лет.
— активы компании не должны состоять более чем на 50% из недвижимости;
— стоимость продажи доли (как по одной сделке (рассрочкой), так и по разным сделкам в течение одного календарного года) должна быть меньше 50 млн.
— должна быть именно продажа доли, а не выход из ООО.
Покупателю:
— приобретать долю по рыночной стоимости (нет материальной выгоды)
Также планируются ещё изменения в определении рыночной стоимости доли, законопроект пока первой стадии рассмотрения.
Если законопроект будет принят в текущей редакции?
1. Участник или кредитор сможет заявить о желании получить действительную стоимость доли именно в размере рыночной. Это заявление будет безотзывным.
2. Для определения стоимости будет привлекаться оценщик — как обществом, так и заинтересованным лицом.
3. Если стороны не успеют договориться о точной сумме в установленный срок, общество сначала выплатит действительную стоимость по стандартным правилам, а разница между этой суммой и рыночной стоимостью будет доплачена или возвращена позднее.
В результате владельцам долей придется действовать не интуитивно, а с постоянной оглядкой на налоговые последствия. Каждая операция — выход, продажа, дарение — потребует предварительного анализа активов компании, своего статуса и точного просчета налоговых обязательств.
Планируя свои дальнейшие шаги в качестве участника ООО, отнеситесь к этому крайне серьезно, проконсультируйтесь с налоговым и корпоративным юристом.