Тема иностранного участия в российских ООО вновь стала острой. Если раньше главным триггером для реструктуризации была геополитика и санкционные риски, то с 2026 года добавился ещё один — более приземлённый.
Всё дело в том, что в Постановление Правительства № 1729 вступили в силу изменения: доля иностранного участия в ООО, претендующей на IT-аккредитацию Минцифры, не должна превышать 50%.
Это означает, что вопрос «как выйти из этой структуры» — вновь головная боль для многих фаундеров. Разберём, как к этому подготовиться.
Почему просто «продать долю» не работает
Если участник ООО — резидент из недружественного государства, любая сделка с его долей требует одобрения Правительственной комиссии (далее — Правкомиссия) по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (Указ № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022, № 322 от 27.05.2022 и № 618 от 08.09.2022).
Под действие режима попадает значительно более широкий круг операций, чем многие думают. Помимо прямой купли-продажи доли, согласование требуется для:
- выхода участника из ООО путём отчуждения доли обществу;
- увеличения или уменьшения уставного капитала;
- корпоративных договоров и опционных соглашений;
- договора конвертируемого займа;
- залога доли;
- дарения доли;
- добровольной реорганизации общества;
- любых иных сделок, прямо или косвенно влекущих изменение прав владения, пользования или распоряжения долями.
Иными словами, перекрыты практически все альтернативные пути обхода комиссии — в том числе те, которые на первый взгляд кажутся косвенными.
Что требует Правкомиссия: условия одобрения
Официального исчерпывающего регламента не существует — требования формируются через письма Минфина и складывающуюся практику. Тем не менее устойчиво применяются следующие условия.
Дисконт. Продажа должна осуществляться с дисконтом не менее 60% от рыночной стоимости, указанной в отчёте независимого оценщика. Для сравнения: изначально дисконт составлял 50%.
Взнос в бюджет. Дополнительно — обязательство добровольно направить в федеральный бюджет не менее 35% от рыночной стоимости актива по оценке. Выплата производится по графику:
- 25% — в течение одного месяца с даты сделки;
- 5% — в течение года;
- 5% — в течение двух лет.
Для сравнения: изначально взнос составлял 10%, затем был повышен до 15% — теперь 35%.
Крупные сделки. Если рыночная стоимость активов превышает 50 млрд рублей — дополнительно требуется согласие Президента РФ.
Оценка. К заявке прилагается отчёт о рыночной стоимости с положительным экспертным заключением СРО. При этом рекомендованными Минфином должны быть оба: и сам оценщик (оценочная компания), и СРО, которая подписывает заключение — оба списка Минфин публикует на своём сайте. На практике старая оценка — одно из наиболее частых оснований для возврата пакета без рассмотрения. Если оценка делалась давно, с высокой вероятностью потребуется новая.
КПЭ для нового участника. В условия сделки включаются показатели эффективности: сохранение вида деятельности, численности сотрудников, выполнения ранее принятых обязательств.
Прозрачность документов. Любые расхождения в сведениях, неполнота или некорректные формулировки — основание для возврата. Документы проходят проверку на уровне каждого профильного ведомства, через которое подаётся заявка.
Сколько ждать и что предсказуемо
Нормативные акты не устанавливают предельных сроков рассмотрения. Средний срок по практике — около 5 месяцев с момента подачи полного пакета; при грамотной подготовке и активном взаимодействии с ведомствами реально сократить до 3–4 месяцев. Однако существуют кейсы ожидания и больше года — это очень индивидуальная история, зависящая от отрасли, структуры сделки и текущей загрузки комиссии.
Принципиально важно: Правкомиссия выносит решение один раз. Если получен отказ в виде выписки из протокола — оспорить его в суде на сегодняшний день невозможно.
Когда разрешение не требуется
Есть ситуации, когда можно структурировать сделку без обращения в Правкомиссию. Разрешение не нужно, если иностранное лицо одновременно отвечает двум условиям: фактически находится под контролем российских бенефициаров и этот контроль раскрыт в налоговые органы РФ в установленном порядке — причём контроль должен был быть установлен до 1 марта 2022 года.
Также разрешение не требуется при сделках, совершаемых помимо воли лица во исполнение вступившего в силу судебного решения, и при редомициляции в рамках законодательства о международных компаниях.
Налог, о котором нельзя забывать
Помимо дисконта и взноса в бюджет, сделка порождает налоговую нагрузку, которую многие недооценивают на этапе планирования.
Когда доля продаётся новому участнику по цене ниже рыночной (а при дисконте Правкомиссии это неизбежно), у покупателя возникает материальная выгода — и с неё удерживается НДФЛ по ставке 13% или 15%.
ФНС ориентируется не на отчёт оценщика, а на чистые активы общества по последней отчётной дате. Действительную стоимость считает следующим образом:
Чистые активы компании = (все активы по балансу, строка 1600) − (долгосрочные обязательства, строка 1400) − (кредиторская задолженность и другие краткосрочные обязательства, строка 1500)
НДФЛ = Материальная выгода × 13% (или 15%)
Подробнее о налогах при продаже доли мы писали в отдельном материале.
Итого: с чем столкнётся бизнес
Если у вашей компании есть участник из недружественного государства с долей 50% и более и вам нужно изменить структуру, чтобы сохранить IT-аккредитацию — будьте готовы к следующему:
- Сделка в любом случае проходит через Правкомиссию: и прямая продажа, и увеличение УК, и большинство альтернативных механизмов.
- Срок ожидания решения непредсказуем: от 3–4 месяцев до года.
- Дисконт — не менее 60%, плюс взнос в бюджет 35% от рыночной стоимости по оценщику с рассрочкой на 2 года.
- Для сделок свыше 50 млрд руб. — дополнительно требуется согласие Президента РФ.
- Налоги от продажи считаются от чистых активов, а не от оценки.
- Оценка должна быть актуальной.
Если вам нужна помощь при продаже доли компании или по любому другому корпоративному вопросу — мы будем рады помочь.