Типовой и индивидуальный устав ООО: плюсы, минусы и сравнительная таблица

С 2020 года ООО могут использовать типовые уставы, утвержденные Минэкономразвития и ФНС. Такой вариант упрощает регистрацию бизнеса, но имеет существенные ограничения. Рассмотрим ключевые отличия типового устава от индивидуального, а также его преимущества и недостатки.

Плюсы типового устава

➕ Простота регистрации

Да, не нужно тратить время и деньги на разработку индивидуального устава, да и в целом, не нужно с юристами общаться и отвечать на их неудобные вопросы.

➕ Отсутствие необходимости предоставлять устав контрагентам

Типовой устав публикуется в открытых источниках, поэтому его не нужно прикладывать к договорам, нужно лишь скачать конкретную форму с сайта ФНС и всё.

➕ Нет необходимости менять устав при изменении уставного капитала, наименования и т.д.

Изменения появятся в ЕГРЮЛ, а так как типовой устав не содержит конкретики об ООО, ему не нужно вносить какие-либо изменения в него.

➕ Автоматическое обновление при изменении законодательства

Если в закон вносятся поправки, законодатель самостоятельно актуализирует типовой устав, и компании не нужно вносить изменения.

И фактически на этом плюсы заканчиваются. С типовым можно быстро зарегистрироваться, но существовать на нём — это бомба замедленного действия. Особенно, когда в ООО несколько партнеров.

Недостатки типового устава

1. Ограниченная гибкость в управлении

❌ В типовом уставе не пропишешь то, что необходимо бизнесу.

✔️ В индивидуальном уставе можно:

Расширить компетенцию ОСУ (например, включить одобрение определенных сделок/решений только через ОСУ);

Например, сделки выше 5 000 000 рублей одобряются только через общее собрание.

Установить специальные кворумы (например, требование квалифицированного большинства или единогласно даже для вопросов, где закон допускает простое большинство);

Например, продажа ПО или предоставление права сублицензии не регулируется законом ООО, поэтому эти вопросы принимаются простым большинством или вообще не принимаются.

Иногда эти вопросы одни из самых важных в ООО, так как затрагивают ключевой продукт. Их принятие должны быть совместным, а типовой устав позволит ГД самостоятельно продать ПО, если оно по стоимости меньше 25% от баланса ООО (т.е. не крупная сделка).

Или например, сделать дарение только через единогласное решение, так как дарение часто используют в обход преимущественного права.

Ввести правила голосования заочно (например, сбор подписей отсутствующих участников).

Регламентировать дистанционный порядок голосования.

2. Нельзя защитить участников от злоупотреблений директора

❌ В типовом уставе директор имеет стандартные полномочия, что повышает риски недобросовестных действий.

✔️ В индивидуальном уставе можно:

Ограничить полномочия генерального директора (например, запретить ему брать/выдавать кредиты без одобрения ОСУ).
Ввести дополнительные требования к сделкам (например, обязательное согласование с участниками при продаже ключевых активов/свыше определенной суммы).

3. Проблемы с печатью

❌ В уставе должна быть информация о наличии печати (статья 2 закона № 14-ФЗ), чтобы её использовать. Ни один из 36 вариантов типовых уставов не содержит информацию о печати.

Это может создать сложности:

Банки и госорганы иногда требуют печать.
Контрагенты могут отказаться принимать документы без печати.

✔️ В индивидуальном это можно сразу предусмотреть и не тратить нервы и не тормозить сделки из-за доказывания, что ООО на типовых уставах могут не использовать печати.

4. Нельзя регламентировать дистанционный порядок проведения ОСУ

❌ Типовые уставы менять нельзя, а значить нельзя предусмотреть более удобный способ собраний.

✔️ В индивидуальном можно.

5. Нельзя предусмотреть нотариальное удостоверение только для контентных сделок

❌ В типовом уставе может быть либо только нотариальное удостоверение, либо подтверждение путем подписания участниками. Конкретизировать вопросы нельзя.

✔️ Актуально, например, в вопросах связанных с продажей ключевых активов бизнеса.

6. Нельзя предусмотреть свой срок полномочий для генерального директора

❌ В некоторых типовых уставах срок ГД предустановлен — 5 лет, а если ГД несколько — пока они не перестанут быть участниками.

✔️ В индивидуальных уставах можно указать иной срок, который удобен учредителям.

Вывод: для чего вообще нужен типовой устав?

По нашему мнению типовой устав удобен только для быстрого старта ООО, в котором один участник. Если участников несколько это крайне неудобный инструмент, который может повлечь совершенно разные неприятные последствия. Если в будущем планируется привлечение инвесторов, продажа доли или сложные корпоративные процедуры, лучше сразу выбрать индивидуальный устав.

Поэтому и исходя из практики, мы всегда рассказываем клиентам обо всех особенностях типовых уставов и выявляем возможные риски, с которыми они могут столкнуться при работе на типовом уставе.

Подобрать устав также помогает и сервис ФНС: https://service.nalog.ru/statute/

Более наглядно данные представлены в нашей таблице

Если вам нужна помощь в составлении устава компании или любых других корпоративных вопросах — мы будем рады помочь.

Запишитесь на консультацию

Автор:

Юрист
Мария Великова