Представьте: вы решили купить долю в компании. Вам показывают красивые цифры по EBITDA и рассказывают про «огромные перспективы».
Вы идете к нотариусу, подписываете договор, переводите деньги, радуетесь своей фамилии в выписке ЕГРЮЛ и... оказывается, что компания уже год как в стадии «тихого банкротства», налоговая грозится прийти с ВНП, а при увольнении топ-менеджеров придется выплатить им большие «золотые парашюты» (шутка, конечно, но стало страшно, да?).
Приобретение доли в компании, да и в целом, инвестирование в бизнес — это всегда риск. Даже перспективный на первый взгляд актив может скрывать серьезные проблемы: долги, судебные споры, нарушения закона или корпоративные конфликты. Чтобы избежать финансовых потерь, необходимо провести комплексную проверку, она же due diligence.
Основные риски при покупке доли без проверки
Скрытые долги и обязательства
Компания может иметь неучтенные кредиты, залоги, поручительства или налоговые недоимки. После входа в бизнес новые собственники могут столкнуться с требованиями кредиторов и блокировкой расчетных счетов.
Судебные споры и исполнительные производства
Если у компании есть незакрытые иски или решения суда о взыскании, это может привести к аресту счетов, запрету на сделки или даже банкротству.
Налоговые риски
Компания может использовать сомнительные схемы, а выездная налоговая проверка может быть проведена за 3 предшествующих года, и смена участника для ФНС не помеха.
Корпоративные конфликты
Учредители могут иметь скрытые договорённости, опционы или право преимущественной покупки. Или же между оставшимися участниками острый корпоративный конфликт, который уже является препятствием для принятия корпоративных решений.
Неоформленные активы
Например, ПО, которое никак не закреплено за компанией, хотя преподносится как основной актив.
Некорректно оформленные трудовые отношения
Не трудоустроенные работники, трудовые договоры с нарушениями, не поданные уведомления в МВД по иностранцам и т.д.
Нарушениях иных требований законодательства (нарушения законодательства в сфере ПДн)
Что проверить перед покупкой доли или инвестированием?
Юридический Due Diligence
— Учредительные документы (устав, решения, протоколы) — есть ли ограничения на отчуждение доли? Как принимаются решения? Есть ли особенности по корпоративному договору?
— Судебные дела (картотека арбитражных дел, ФССП) — есть ли иски, аресты, банкротства?
— Сделки за последние 3 года — не было ли вывода активов?
Финансовый/налоговый Due Diligence
— Бухгалтерская отчётность — реальные доходы и расходы.
— Кредиты и залоги. Нет ли обременений активов Компании и доли?
— Налоговая история — есть ли налоговые риски назначения проверки ФНС? Какие инструменты налоговой оптимизации использовались прошлыми собственниками и насколько они безопасны?
Проверка бенефициаров и руководства
— Кто реальные владельцы? Нет ли среди них дисквалифицированных лиц?
— Есть ли конфликты между участниками?
— Есть ли бракоразводные процессы?
Проверка активов
— Недвижимость (ЕГРН) — нет ли арестов, обременений? Все ли активы в собственности или большая часть сдается по договорам аренды, которые могут быть легко расторгнуты?
— Товарные знаки, патенты — зарегистрированы ли они на компанию?
— Переданы ли права на ПО от физических лиц-разработчиков организации?
Как защититься?
— Проверить все до заключения сделки, чтобы не получить «кота в мешке». Даже если вы не откажетесь от приобретения бизнеса в целом, due diligence поможет вам понять реальную ценность проверяемого бизнеса.
— Включить в договор гарантии и заверения (прописать, что продавец ручается за отсутствие скрытых долгов).
— Оформить эскроу-счёт (деньги переводятся только после подтверждения чистоты сделки).
— Заключить соглашение об ответственности (если обнаружатся проблемы, продавец возместит убытки).
Покупка доли в бизнесе — это всегда вклад в будущее. Но чтобы это будущее было успешным, важно сделать всего два шага:
1. Проверить — чтобы не унаследовать чужие проблемы
2. Подтвердить — что всё действительно так хорошо, как говорят
Да, можно положиться на удачу и верить на слово. А можно сейчас потратить не так много времени и средств на аудит, чтобы потом не тратить годы, миллионы и нервы на исправление ошибок.
