Партнер годами не появляется в бизнесе, срывает собрания своим отсутствием, но исправно получает дивиденды. Или наоборот: находится в статусе Генерального директора и перекачивает клиентов и активы в свою компанию. В обоих случаях исключить его из ООО можно только через суд и с доказательством вреда.
В этой статье мы опишем два частых корпоративных конфликта, с которыми сталкиваемся в работе и разберем судебную практику.
Сценарий 1. Саботаж: партнер блокирует бизнес бездействием
Изматывающий конфликт. Партнер был другом, товарищем, единомышленником, но вдруг что-то происходит и он самоустраняется: не появляется, не помогает, но исправно ждет свою долю прибыли и что хуже — блокирует решения. Не то, чтобы голосует «против», а физически не является на собрания, срывая тем самым необходимый кворум. Итого: бизнес вроде не убит, но уже парализован.
У этого развития саботажа две разновидности и они зависят от соотношения долей.
Случай А. Поделили 50/50 (по-дружески). Страшный сон юриста-корпоративщика: доли 50/50, типовой устав, участники друзья или родственники.
В случае конфликта любой вопрос, даже тот, который требует простого большинства — заблокирован: нельзя одобрить крупную сделку, сменить директора, да и распределить прибыль в одиночку тоже нельзя. Это парализует деятельность общества.
Случай Б. «Спящий» миноритарий. Представим, у вас контроль (например, 70%), но у партнера блокирующий пакет (20–30%), а часть вопросов требует не простого большинства, а квалифицированного (2/3, 3/4) или единогласия: изменение устава, увеличение капитала, реорганизация. И тут ваш партнер-миноритарий парализует принятие решения своим отсутствием.
Можно ли взять и выгнать?
Заявление об исключении подается в арбитражный суд участником или группой участников, владеющих минимум 10% долей в уставном капитале ООО (ст. 10 Закона № 14-ФЗ).
Судебная практика сформировалась давно. Президиум ВАС в Информационном письме № 151 от 24.05.2012 признал: систематическое уклонение от участия в общих собраниях, лишающее общество возможности принимать значимые решения, может быть основанием для исключения. Эта логика подтверждалась и Верховным Судом (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25).
Но есть жесткое условие — причинно-следственная связь. Недостаточно показать, что человек не ходит на собрания. Нужна доказанная связка: его неявка → отсутствие кворума → невозможность принять конкретное жизненно важное решение → реальный вред или угроза деятельности. И желательно систематичность: не один пропущенный сбор, а устойчивая линия поведения, хотя бы 3-4 раза.
Но что важно помнить в любом случае: Верховный Суд в своем обзоре от 2025 года прямо указал: если участники с равными долями находятся в состоянии затяжного конфликта и взаимно требуют исключения через ст. 10 Закона № 14-ФЗ друг друга, суд, как правило, отказывает обоим. Логика такая: исключение — это защита общества от участника, а не инструмент разрешения спора двух равных собственников, которые не сошлись характерами. Само по себе неучастие в делах, потеря интереса, уклонение от собраний — еще не грубое нарушение, если нет явного вреда.
Когда исключение сработало
- Определение ВС РФ от 03.09.2024 № А40-265796/2022. Ключевое дело для равных долях. Верховный Суд прямо сформулировал: обеспечение работы общества с долями поровну, если этому поможет исключение одного из участников, — допустимый способ разрешения конфликта, когда он парализует общество, ни устав, ни корпоративный договор не дают иного механизма, переговоры провалились и никто не выходит из общества. Но с важной оговоркой: суд обязан установить, кто действительно сохраняет интерес в общем деле, а кто извлекает выгоду из блокировки. В этом деле поведение участника квалифицировали как злоупотребление правом, он отказался согласовать увеличение капитала для погашения долга перед ним же, а затем сам подал на банкротство общества.
- Решение АС Самарской области от 13.03.2026 № А55-21529/2025. Участник с долей 34% бездействием заблокировал вопросы, требующие 2/3 голосов, «не проявляя интереса к деятельности общества» и затрудняя привлечение финансирования. Итог — исключение.
- Определение ВС РФ от 14.01.2025 № А20-4470/2023. ВС подтвердил: систематическое уклонение от собраний при определенных обстоятельствах расценивается как утрата заинтересованности в деятельности общества и стремление извлечь собственную выгоду из блокировки решений.
Когда в исключении отказали
- АС Центрального округа от 27.11.2024 № А85-231/2023. Неявка на два собрания сама по себе не признается систематическим уклонением. Это практический ориентир: считать надо не «сорвал собрание», а устойчивую линию.
- 9 ААС от 09.02.2026 № А40-24581/2025. Санкционный режим в отношении иностранного участника признан уважительной причиной неучастия в собраниях; вдобавок истец, заводя такого участника, осознанно принял на себя риски управления. Неявка «с причиной» исключение не тянет.
- 12 ААС от 03.04.2025 № А12-21992/2024. Когда нормальной работе мешают равнозначные взаимные нарушения обоих участников и грубого нарушения именно одного из них не доказано, суд отказывает. Это и есть та самая ловушка симметрии при 50/50.
Вывод на этом этапе: суд исключает не за то, что с партнером «не сошлись», а за доказанный вред обществу. При 50/50 это тяжелее всего: нужно показать асимметрию, что вредит именно партнер, а не вы вместе, иначе суд отправит договариваться или ликвидироваться. При блокирующем миноритарии задача может быть чуть реалистичнее, но требует собрать связку «неявка → нет кворума → сорванное решение → существенный вред» и это несколько раз.
Сценарий 2. Захват изнутри: вывод активов
А в этом сценарии партнер действует активно, целенаправленно и во вред компании. Самый частый и опасный вариант — когда один из совладельцев одновременно занимает пост генерального директора и использует это, чтобы увести бизнес под себя.
Как выглядит захват изнутри
Схема почти всегда одна и та же. Партнер-директор параллельно заводит «свою» компанию — на себя, на родственника, на доверенное лицо — и постепенно перекачивает туда ценность вашего общего бизнеса:
- переводит клиентов и контракты на аффилированное юрлицо;
- заключает сделки с «прокладками» по нерыночным ценам — закупки задорого, продажи задешево;
- выводит активы (оборудование, недвижимость, права) по заниженной стоимости;
- занижает прибыль вашей компании, обнуляя дивиденды, и одновременно наращивает обороты «второго» бизнеса;
- оформляет фиктивные расходы, обналичивает, раздувает издержки.
Для миноритарного партнера, отстраненного от операционки, это выглядит примерно так: компания «внезапно» перестала приносить прибыль, клиенты куда-то делись, а партнер-директор говорит, что вот-вот «взлетим». К моменту, когда все становится очевидно, значительная часть ценности уже утекла.
Ситуация, мягко сказать, неприятная, но хорошая новость в том, что против активного вреда у закона есть не один инструмент, а целый арсенал. И работают они в связке.
Инструмент 1. Позаботиться заранее о полномочиях директора
Большинство схем захвата держатся на том, что у директора развязаны руки. Устав может это перекрыть: ввести перечень сделок, требующих предварительного согласия общего собрания (или совета директоров) независимо от суммы — отчуждение недвижимости и оборудования, выдача займов и поручительств, сделки с аффилированными лицами, заключение договоров свыше заданного порога.
Инструмент 2. Взыскание убытков с директора и оспаривание сделок
Директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (ст. 44 Закона № 14-ФЗ, ст. 53.1 ГК РФ). Если он причинил обществу убытки, их можно взыскать лично с него.
Недобросовестность презюмируется, в частности, если директор действовал при конфликте интересов, скрывал информацию о сделке от участников или совершал ее на заведомо невыгодных для общества условиях (Постановление Пленума ВАС РФ № 62).
Сразу развеем частое заблуждение в ситуации, когда директор наемный или у него миноритарная доля. Есть ошибочное мнение, что раз директор наемный, с него и будет спрос, а участник ни при чем. Если мажоритарный участник использовал свое влияние, чтобы дать директору указание вывести активы (или сам же был этим директором через подконтрольное лицо), он отвечает солидарно вместе с директором (п. 3, 4 ст. 53.1 ГК РФ). Спрятаться за фигурой номинального директора не выйдет.
Инструмент 3. Смена директора
Пока идут иски, вредитель продолжает сидеть за рулем. Если у вас есть нужное количество голосов для переизбрания единоличного исполнительного органа — снимайте его немедленно, не дожидаясь исхода судебных дел. Это лишает его доступа к счетам, печати, ЭЦП и договорам и останавливает утечку здесь и сейчас.
Если, к сожалению, нужного количества голосов нет — тогда ситуация сложнее, так как сменить проблемного директора вы не сможете. Проверьте устав на предмет сколько голосов необходимо для принятия решение о смене директора.
Инструмент 4. Исключение участника
И, наконец, партнера можно исключить из общества. В отличие от «саботажного» сценария, здесь основание — не сомнительное бездействие, а активный вред, и практика по нему устойчивая.
Что говорит практика
Практика по «захвату изнутри» заметно благосклоннее к истцу, чем по саботажу, — потому что активный вред доказывается легче.
Постановление 1 ААС от 06.03.2026 № А11-1768/2024 (Определении ВС РФ от 25.12.2023 № А32-30458/2022 г.). Директор заключил договоры аренды недвижимости общества с двумя подконтрольными ему компаниями по заниженной арендной плате. Суд указал прямо: он «действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества», сделки заведомо невыгодны, у общества возникли убытки в размере взыскиваемой суммы. Классическая схема «сдаю имущество фирмы на свой контур задешево» — и прямое основание для взыскания.
Определение ВС РФ от 28.08.2023 № А40-260466/2021 г. Верховный Суд сформулировал: если участник препятствовал общему делу, используя полномочия директора (сам или через подконтрольного директора), он не вправе ссылаться на то, что «вредил не как участник» или «действовал не лично». Более того, доказывать прямой сговор участника с номинальным директором не нужно — достаточно установить подконтрольность директора этому участнику и то, что они на одной стороне конфликта.
Стоит отметить, что сам по себе факт сделки с аффилятом еще не убыток. Работает именно связка «занижение цены / отсутствие встречного предоставления + конфликт интересов + нет одобрения».
Итог
Оба сценария объединяет одно: когда конфликт уже разгорелся, набор инструментов ограничен, а исход зависит не от того, кто «прав», а от того, у кого больше рычагов и доказательств вреда.
Поэтому главный вывод: лучший корпоративный спор — тот, которого удалось избежать. Почти все, что мы разобрали, предотвращается заранее и стоит несопоставимо дешевле суда: устав, который связывает директору руки по ключевым сделкам и вознаграждению, корпоративный договор с механикой выхода из тупика (выкуп по формуле, опцион, процедура дедлока); разделение ролей.